华菱管线(000932)关联交易公告(一)
http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 16:10 中国证券网
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湖南华菱管线股份有限公司关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）与公司于2007年9月17日签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托本公司管理华菱集团将持有的江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）55％股权，代为行使有关股东权利。
2、由于华菱集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，华菱集团与公司签署了《股权托管协议》属于关联交易。
3、公司第三届董事会第十六次会议通过了该事项，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。该事项须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团将回避表决。
4、公司第三届监事会第十次会议对此项关联交易进行了审议。
二、关联方介绍
1、委托方 华菱集团：截止2007年6月31日，华菱集团持有本公司29.99%的股份，为本公司的控股股东。华菱集团成立于1997年11月，生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等产品。华菱集团注册资本20亿元，法定代表人李效伟先生。截止2006年12月31日，华菱集团总资产4,822,915万元，企业净资产为1,814,767万元，2006年实现销售收入3,637,551万元，利润187,886万元。
2、公司托管标的 锡钢集团：建于1958年，是全国72家重点钢铁企业和18家重点特钢企业之一，2005年经重组整体并入华润集团。中国华润总公司直属的中国康力克进出口有限公司和上海华润康贸进出口有限公司分别持有锡钢集团99%和1%的股权。锡钢集团主要生产优特钢材，具有50万吨钢、80万吨钢材的生产能力，有轴承钢、弹簧钢、合金结构钢、碳素结构钢等四大类钢种的棒材、高速线材，另外还生产无缝钢管系列产品，其中钢管生产能力为25万吨。锡钢集团注册资本为53,237万元，截止2006年12月31日锡钢集团资产总计205,447.47万元，净资产61,041.77万元。
2006年实现销售收入252,541.82万元，利润6,750.23万元。
三、关联交易主要内容
公司于9月17日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托公司管理华菱集团将持有锡钢集团55％的股权，代为行使有关股东权利，具体包括：（1）根据锡钢集团《章程》，提议召开锡钢集团临时股东会；（2）根据《股东协议》的约定，提名新的董事、监事候选人；（3）在锡钢集团股东会上按照公司自己的意思和意愿行使表决权，但不得损害华菱集团的权益；（4）根据锡钢集团《章程》或股东会决议，代表华菱集团行使并享有除处置权、收益权之外的其他股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。
华菱集团每年（12个月）向公司支付45万元人民币托管管理费用。
生效条件：（1）华菱集团收购成功且相关工商登记手续办理完毕；（2）该协议经公司股东大会审议通过；（3）该协议获得湖南省国资委的批准。
有效期至华菱集团将股权转让或注入华菱管线，或出售给无关联的第三方，则自股权登记过户手续办理完毕之日起协议自动失效。
四、关联交易的原因、目的以及关联交易对上市公司的影响情况
公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）于1999年7月、2003年3月和2007年3月分别出具了相关避免与公司同业竞争的承诺和说明，承诺不开展与公司同属同业竞争的经营业务。
2007年7月18日，华菱集团与中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署有关协议，拟以人民币现金增资江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”），取得锡钢集团55% 的股权。
华菱集团收购锡钢集团可能与公司产生潜在的同业竞争，为解决潜在同业竞争，有效维护中小股东合法权益，华菱集团于2007年9月6日出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》（全文见巨潮资讯网）。
根据《承诺函》第（4）项的安排，公司与华菱集团签署了《股权托管协议》。华菱集团将其持有的锡钢集团55％的股权委托给公司管理，有利于消除华菱集团收购锡钢集团可能产生的与公司潜在的同业竞争问题，有利于维护公司中小股东的权益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易符合公司实际情况，关联交易行为公开、公平、公正，不存在损害公司利益的情形。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十次会议决议；
（三）《股权托管协议》；
（四）公司独立董事的独立意见。
特此公告。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十一日
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