曹操(155—220)，字孟德，小名阿瞒，沛国谯县(今安徽亳州市)人。曹操的父亲曹嵩是大宦官曹腾的养子，曹嵩靠养父的地位，入仕当官，在灵帝时，升至太尉。所以曹操出身于靠宦官起家的官僚家庭。
曹操20岁时初入仕途，任洛阳北部尉，负责京城治安。曹操到任后，就有不凡之举。他叫人造了十余根五色棒，悬于衙门左右，有犯令者，皆用五色 棒打死。有一次，大宦官蹇硕的叔父无视禁令，仗势夜行，曹操即将其棒杀。此事在京城引起轰动，连大官显贵也因此有所收敛，不敢冒犯。不过这时的曹操，毕竟 位低权小，最后被人家以“推荐”的名义，从京师挤走。不久，曹操又入征为议郎，当了参议一类的冗官。在此期间，曹操上书，为灵帝初年被杀害的朝臣窦武、陈 蕃申辩，矛头直指专横的宦官，抨击了腐败的朝政。后来，他又上书揭露朝廷三公之官受贿乱政之事。可是皇帝对此或无动于衷，或虽有过问，也未做处置，朝政却 日益败坏。这使曹操大为失望，也感到自己力不从心，从此就不再搞上书献言之类冒险而又无效之举了。
曹操的真正发迹是从镇压黄巾起义开始的。黄巾大起义爆发后，东汉朝廷急忙调集大军镇压。曹操为了维护地主阶级的根本利益，积极参与，被命为骑 都尉，在颍川大打出手。以镇压起义有功，升迁济南相(相当于郡太守)。后来灵帝置西园八校尉，曹操当了八校尉之一的典军校尉，成为皇帝核心武装的将校之 一。
为时不久，灵帝死，少帝即位，何太后临朝，东汉长期存在的宦官外戚之争这时又尖锐起来，政局更加混乱。这时割据凉州的军阀董卓趁乱带兵入京，以武力废少帝，立献帝，自封相国，把持朝政，并纵兵洗劫洛阳。
曹操亲历变乱，目睹董卓之害，十分不满，他拒绝了董卓的封官诱惑，改换姓名，逃出洛阳，东走陈留(今河南开封东南)，散家财，招兵将，积极参加了当时关东各地军阀联合反董的斗争。
献帝初平元年(公元 190年)，曹操独自引兵在荥阳(今河南荥阳)与董军作战，因力量单薄，兵败负伤。不久，董卓自行撤离洛阳，挟汉献帝退入长安。讨董联军也随之散伙，各奔东西，抢占地盘去了。
献帝初平二年，曹操因镇压河北农民军，被袁绍举为东郡(今河南濮阳西南)太守，取得了一个地盘。接着第二年青州黄巾军攻入兖州(今山东金乡东 北)，刺史刘岱战败被杀，兖州官员忙迎曹操领兖州牧。曹操用残酷手段，逼降黄巾军30余万，男女百余万口，曹操从中挑选精壮者组成“青州兵”。曹操既据有 兖州，又有一支可观的武装，遂大施智谋，与群雄角逐。
曹操很讲究策略。起初，他拉拢北方最大军阀袁绍，避免与之过早交锋，腾出手先击其他较弱的势力。这个策略是成功的。建安元年(196年)，汉 献帝东逃洛阳，曹操立即接受谋士荀彧的建议，在其他军阀还在权衡利害迟疑观望的时候，迅速抢先把献帝迎到许昌(今河南许昌市东)，并定都于此。曹操受封大 将军，掌握朝政，“挟天子以令诸侯”。不久因怕迎奉汉献帝会激怒袁绍，曹操又把大将军之位让给袁绍，自降为司空，对袁绍仍持低姿态。
政治上的得势，使曹操更加雄心勃勃，立志翦灭群雄，平定天下。建安二年，曹操进攻继袁术之后盘踞南阳的张绣，次年收降之。在这同时，袁术在寿 春（今安徽寿县）称帝，曹操先与占据徐州的吕布暂时和解，挑动吕布与袁术互攻，削弱双方力量。吕布上当，终于在建安三年被曹操消灭。曹操接着回过头来收拾 袁绍。
建安五年(公元 200年)曹、袁双方对峙于官渡。关键时刻，袁绍谋士夜投曹营告诉曹操，袁绍辎重军粮，屯在官渡东北面的乌巢，如能派兵偷 袭，袁军必败。曹操选精兵5000，扮装袁军，急奔乌巢；同时加强官渡防守。袁绍得知曹操偷袭乌巢，只派少许人马增援，自己却在官渡摆开阵势，正面急攻曹 军大营。曹军早已作了防备，袁军久攻不下，延误了军机，结果乌巢被袭，粮草被烧。消息传来，官渡的袁军军心动摇，大将张郃、高览临阵降曹。曹军趁势全面反 击，追歼袁军主力8万余人，袁绍狼狈北逃。
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